稅務健康體檢：為集團企業“治未病”

       編者按：近日，信永中和合伙人、研究院研究員孔令文應邀為中國稅務報社、中國注冊稅務師協會聯合主辦的“案·鑒”欄目撰稿。該欄目旨在更好展示國內稅務師事務所專業能力，提升稅務師行業社會影響力，欄目稿件的主體是“案”，落腳點在“鑒”，力求通過稅務師事務所服務客戶的真實案例，向讀者提供有借鑒價值的專業意見。

       稅務健康體檢是近年來興起的一項涉稅專業服務。實踐中，涉稅專業服務機構會依據現行稅收法律及政策規定對企業財務核算、內控管理中的涉稅業務進行合規性風險分析，并提出涉稅處理意見及建議，以此降低企業生產、經營過程中的稅務風險。通過稅務健康體檢，可使企業有效規避涉稅風險，實現納稅合規管控、納稅遵從的“治未病”目標。

       稅務健康體檢對象基本情況

       A集團是一家事業單位改制的國有投資平臺企業。A集團作為國有控股集團，除了日常商業運營事項外，還根據國資或集團戰略安排，展開一系列內部重組、資產劃轉以及必要的關聯交易事項。信永中和（北京）稅務師事務所受托對A集團提供稅務健康體檢的過程中，審核人員通過稅費比對、成本費用構成完整性、資產臺賬與實際用途匹配分析、倒推測算等分析方法，對其集團整體稅務合規情況進行綜合分析，發現企業可能存在一些稅務風險點：一是A集團本部提供給集團內部其他企業使用的房屋未視同銷售；二是A集團內部的各類關聯交易事項處理不規范；三是A集團旗下房產對應的增值稅、印花稅、房產稅的計稅銷售額不一致。

       成員企業使用總部房產未付費

       A集團在事業單位改制過程中，以集團總部的名義承接了改制前經營主體的大量房產。審核人員發現，A集團控股的多個子公司，實際使用A集團總部所有產權的房產進行日常辦公、經營，但未向A集團總部支付相應的租金。

       根據《營業稅改征增值稅試點實施辦法》（財稅〔2016〕36號附件1）第十四條規定，下列情形視同銷售服務、無形資產或不動產：單位或者個體工商戶向其他單位或者個人無償提供服務，但用于公益事業或者以社會公眾為對象的除外；單位或者個人向其他單位或者個人無償轉讓無形資產或者不動產，但用于公益事業或者以社會公眾為對象的除外；財政部和國家稅務總局規定的其他情形。所以，A集團本部無償在集團內部提供租賃服務，存在未視同銷售少申報增值稅的風險。

       實務中，筆者發現部分集團企業也存在內部車輛混用、電子設備混用等類似情況，這與集團企業特殊的管理模式有關。筆者建議，集團企業在日常稅務管理中，可以定期排查交易臺賬，梳理可能觸發視同銷售的交易行為，比如集團內無償提供服務，以非貨幣性資產對外投資、分配利潤等行為，重點檢查“其他應付款”“庫存商品”“固定資產”等科目中的異常往來或“無償占用”情形。

       關聯交易不符合獨立交易原則

       審核人員發現，A集團將其品牌授權給下屬多家子公司使用，但A集團本部只針對盈利的子公司收取品牌使用費。同時，A集團下屬科技公司開發的日常辦公信息系統，向集團內主體提供信息系統服務，收費僅為其市場銷售價格的30%。

       根據企業所得稅法第四十一條規定，企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。企業所得稅法實施條例第一百一十條規定，企業所得稅法第四十一條所稱獨立交易原則，是指沒有關聯關系的交易各方，按照公平成交價格和營業常規進行業務往來遵循的原則。

       案例中，A集團在與其關聯方進行同類型交易時，根據關聯方的盈利虧損差異采取了不同的收費標準，A集團下屬科技公司向集團內部提供的信息系統服務價格，僅為其市場銷售價格的30%，未能按照市場公允價格進行業務往來，可見A集團企業違反了獨立交易原則，應按照稅法規定的合理方法調整交易價格，并進行相應稅務處理。

       筆者提醒，集團企業內部往往存在大量的關聯交易事項，關聯交易事項類別不同，集團企業需要關注的問題也有所不同。比如，集團企業在某主體因關聯交易會實際影響其享受稅收優惠政策金額的情形下，應根據“自行判斷、申報享受，相關資料留存備查”的原則，做好交易的實質性判斷和存證資料的留存管理。而對于關聯方的同類型交易，集團企業須根據獨立交易原則，采取統一的收費標準或政策。此外，交易業務還應充分體現市場性，不得出現價格明顯偏低或價格明顯偏高的情形。

       同一事項不同稅種存在“邏輯錯配”

       對于集團企業而言，其業務類型相對廣泛，但是針對單一業務或單個事項，往往出現稅種間“邏輯錯配”的問題。

       審核人員在核查A集團旗下房產時發現，其房產于2016年4月30日前取得，A集團提供不動產經營租賃服務，選擇適用簡易計稅方法計稅。審核人員通過A集團適用5%簡易計稅的增值稅應納稅額，倒推測算了其不動產租賃銷售額。審核人員根據測算出的不動產租賃銷售額，與A集團申報的租賃合同印花稅比對，發現A集團申報的租賃合同印花稅與增值稅倒推測算的基礎銷售額不一致。同時，A集團年度從租計征房產稅的納稅申報金額所倒推測算的不動產租賃銷售額，與增值稅倒推測算的基礎銷售額也不一致，A集團存在少申報租賃合同印花稅、少申報從租計征房產稅的風險。

       經審核人員進一步復核，A集團的部分房屋租賃合同約定一次性收取3年的租金，與收款周期匹配。各稅種倒推測算的銷售額不一致，與其納稅義務發生時間的不同規定有關。在排除上述因素后，審核人員發現除細微計算和合同統計錯誤外，A集團申報的印花稅、房產稅金額基本符合其實際納稅義務，風險基本消除。

       從上述案例不難看出，同一業務事項會引發多個稅種的聯動指標事項。而基于單一事項“順藤摸瓜”，可以對納稅人多個稅種是否合規納稅進行測算，并對其中的“邏輯錯配”事項進行識別，提示集團企業做好合規處理和補救。比如，某集團企業從事商業地產的運營服務，在對其商場進行改造升級時，涉及增值稅、印花稅、環境保護稅等多稅種處理，企業可以根據該施工項目的合同臺賬、工程開工情況等比對各稅種的計稅依據，確保稅務處理合規。但如案例所示，指標比對異常，只是“涉稅風險事項”的參考，還須根據業務實際情況核實。

       以上原文刊發于中國稅務報官方公眾號，責任編輯：于燕。